Bill, zgryźliwy i samotny staruszek, jest posiadaczem długowiecznego żółwia, Mela. Wnuki goszczące u dziadka w czasie wakacji szybko zaprzyjaźniają się z poczciwym gadem. Tymczasem właściciel pobliskiego wesołego miasteczka za wszelką cenę chce odkupić Mela. Kiedy jednak pertraktacje nie dają efektu, postanawia go ukraść. Dzieci zrobią wszystko, aby pokrzyżować jego plany.

Rodzice dwóch chłopców wysyłają ich na wakacje, na rancho, do surowego dziadka, Billa. Dzieciaki podejmuja próbę ucieczki. Podczas wyprawy zaprzyjaźniają się z długowiecznym żółwiem. Zresztą trudno Mela nie pokochać od pierwszej chwili, bo jak na żółwia ma wyjątkowo żywe i trochę złośliwe usposobienie. Mel lubi płatać różne figle i zjadać naleśniki. Tymczasem właściciel mieszczącego się w sąsiedztwie wesołego miasteczka za wszelką cenę chce odkupić Mela. Chce zrobić z niego główną maskotkę swojego show. Gotów jest nawet ukraść żółwia. Dwójka dzielnych chłopców nie pozwala mu na to...